🎄 Umowa O Współpracy Handlowej Na Wyłączność Wzór

UMOWA o WSPÓŁPRACY został opublikowany przez kristofer12345 w dniu 2015-12-07. Przeczytaj wersję flipbooka UMOWA o WSPÓŁPRACY. Pobierz wszystkie strony 1-3 w FlipHTML5. Wprowadzenie dotyczące wypowiedzenia umowy pośrednictwa sprzedaży nieruchomości na wyłączność dotyczy sytuacji, w której strony umowy zdecydowały się zakończyć współpracę. Umowa pośrednictwa sprzedaży nieruchomości na wyłączność jest rodzajem umowy, która określa warunki i zasady współpracy pomiędzy stronami. Zgodnie z taką umową, pośrednik ma prawo do uzyskania Wyróżnić można jedynie jej dwie umowa dystrybucji zawarta w dzionku w pomiędzy sp. Z o. Z hacjendą w warszawie, przy, miasto, nip, wpisaną do rejestru przedsiębiorców umowa o współpracy handlowej wzór umowy, podstawowe kwestie w zakresie tego kontraktu określone są w kodeksie cywilnym. Najlepiej znaną umową o współpracy między firmami jest umowa o współpracy handlowej. Taka umowa dotyczy sprzedaży towarów. Zawiera ją dostawca oraz dystrybutor. Dokument określa warunki współpracy po to, aby zabezpieczyć interesy obu stron. Przedmiotem umowy o współpracy handlowej jest sprzedaż produktów dystrybutorowi przez Umowa o współpracy handlowej pomiędzy przedsiębiorcami stanowi często spotykana w obrocie gospodarczym, umowa typ a duża umowa typ b średnia umowa typ c mała wzór umowa na usługi budowlane. Umowa o świadczenie usług może pozostawić zawarta poprzez nawiązanie współpracy przez nowe podmioty. Strony ustalają, że wszystkie zamówienia na towary składane będą wg formularza zakupu towarów którego wzór stanowi Załącznik nr ò niniejszej umowy, dla asortymentu wskazanego w Załączniku nr 1 niniejszej Umowy. 7. Strony ustalają, że wszystkie zamówienia na towary wysyłane będą mailowo na adres: PRZYKŁADOWY WZÓR UMOWY PARTNERSKIEJ I POROZUMIENIA. 20/03/2018. Odpowiadając na liczne prośby grantobiorców zamieszczamy przykładowy wzór umowy partnerskiej oraz porozumienie ( do kryterium nr 2). Wzory można wykorzystać przy ubieganiu się o dofinansowanie w gramach grantów. Przypominamy, iż dwie podpisane umowy partnerskie z Wypowiedzenie przy umowach cywilnoprawnych i kontraktach B2B jest możliwe i prawnie dopuszczalne. Jest to jednostronna czynność prawna zmierzająca do przedterminowego zakończenie trwania danego zobowiązania. W przypadku umów nazwanych wypowiedzenie jest najczęściej regulowane przez przepisy kc, czasami jest nawet przez nie całkowicie Umowa o współpracy handlowej to dokument regulujący działania między dwiema lub więcej firmami, które postanawiają na stałe lub czasowo współpracować w celu osiągnięcia określonych celów wniosek o rozwiązanie stosunku pracy za porozumieniem stron wzór biznesowych. Niezależnie od tego, czy jest to współpraca między firmami tSfPl. Umowa o współpracę, z zagraniczną firmą czy nie, to bardzo pojemne określenie. Pod umową o współpracę bardzo często kryje się umowa B2B (czyli umowa między dwoma firmami), umowa z freelancerem umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, a nawet umowa o dzieło czy jakiś rodzaj kombinacji wszystkich lub niektórych tych umów. Czy jesteś ekspertem w swojej branży, rzuciłeś etat i wypłynąłeś na szerokie wody własnego biznesu, czy też masz małą lub całkiem sporą firmę :rynek się rozwija, świat się kurczy, a to oznacza umowy z firmami nie tylko z polski ale też z zagranicy. Trzeba sobie jakoś radzić i zawierać umowy z korzyścią dla siebie, zwłaszcza jeśli nie jesteś jeszcze światowym potentatem. PO CO NAM UMOWY? Pisałam już o tym tutaj, więc teraz tylko skrótowo przypominam, że w idealnym świecie gdzie płacą na czas, nie grymaszą przy odbiorze zamówienia nad którym ślęczeliśmy po nocach, a podwykonawcy z uśmiechem na ustach dowożą nam wszystko na czas, umowy byłyby niepotrzebne. Ale nie żyjemy w idealnym świecie. PISAĆ UMOWĘ SAMEMU CZY IŚĆ DO PRAWNIKA? Udało się. Znalazłeś potencjalnego klienta i teraz pora zacząć negocjować umowę. Pierwsze pytanie, co zrobić? Pisać samemu czy może iść do prawnika? Rozczaruję Cię ale jeśli jesteś freelancerem, małym przedsiębiorcą, artystą, specem od IT bez wyrobionej marki i dopiero szukasz swojego miejsca na rynku , to zapewniam Cię, że w przypadków dostaniesz wzór umowy o współpracę od potencjalnego klienta. A ten potencjalny klient jest najczęściej większą firmą niż Ty, działa na rynku dłużej od Ciebie i ma dużo większe doświadczenie niż Ty w negocjowaniu i zawieraniu tego typu umów. Niestety, nawet jeśli jesteś specem w swojej dziedzinie i zjadłeś na tym zęby to, w momencie kiedy rzuciłeś etat i poszedłeś na swoje zaczynasz niejako od „zera”. Nie stoi za Tobą żadna mniej lub bardziej znana marka. Jesteś tylko Ty sam. Jeśli natomiast jesteś „ freelancerem absolutnym”, wolnym duchem, który walczy o siebie sam i nigdy nie pracował na etacie, to podwójnie zaczynasz od zera. Zanim w ogóle będziesz roztrząsać dylemat :pisać samemu czy iść do prawnika, trzeba się będzie nauczyć analizować i negocjować cudze wzory umów. Mam nadzieję, że mój blog pomoże Wam i w analizowaniu i w pisaniu i w roztrząsaniu dylematów, więc jedziemy z tym koksem. Zaczynamy od podstaw analizy wzoru umowy przesłanego nam przez klienta. WZÓR UMOWY W PDFie, CO TERAZ? Stało się. Dostaliśmy email od potencjalnego kontrahenta. Z wypiekami na twarzy otwieramy załącznik, a tym wzór umowy w pdfie albo nie w pdfie za to tylko częściowo edytowalny, tak, żebyś mógł/mogła wpisać swoje dane na pierwszej stronie i to wszystko. Cóż , być może treść umowy jest tak fantastyczna, że uradowany wypełniasz, drukujesz, podpisujesz i odsyłasz, ale najczęściej jest dokładnie na odwrót. Albo w ogóle nie rozumiesz umowy albo rozumiesz na tyle, żeby od razu się zorientować, że ktoś tu chyba próbuje Cię wykorzystać. Ale ty walczysz o przeżycie. Klientów nie masz, jesteś pod kreską, potrzebujesz pieniędzy a to dobra firma przecież itd. itp. Łamiesz się jednym słowem. Masz wybór albo się złamiesz i ryzykujesz albo prosisz o umowę w wordzie, bo zamierzasz negocjować. Zaznaczam, że w zależności od Twojej konkretnej sytuacji każda opcja jest dobra o ile świadomie dokonałeś wyboru. Dla mnie umowy w pdfie lub umowy tylko częściowo edytowalne są nie do zaakceptowania i zaczynam się zastanawiać czy klient traktuje mnie poważnie. Jeśli druga strona prześle Ci umowę o współpracy w pdfie lub w jakiejś nieedytowalnej formie, to zachęcam do odesłania i uprzejmego poproszenia o wersję w wordzie z informacją, że zamierzasz negocjować. A jeśli się nie zgodzą? Naprawdę chciałabyś/ chciałbyś współpracować z klientem, który nie daje Ci możliwości negocjacji umowy? Zastanów się jak dalej będzie wyglądała Wasza współpraca skoro nie masz prawa głosu w sprawie tak podstawowej jak treść własnej umowy o współpracy. TREŚĆ I DŁUGOŚĆ UMOWY Złota zasada : dobra umowa powinna być krótka, precyzyjna i napisana w zrozumiały dla Ciebie sposób. KRÓTKA UMOWA CZYLI JAKA? Im dłuższa umowa tym trudniej się w niej połapać, zwłaszcza komuś, kto nie jest prawnikiem. Dlatego wszystkie regulaminy świadczenia usług bankowych, licencje na korzystanie z oprogramowania czy ogólne warunki ubezpieczenia są tak niemiłosiernie długie. Pisałam już o tym we wpisie jak zawrzeć dobrą umowę ubezpieczenia. Oczywiście to zależy od tego czym się zajmujesz, może na przykład dostarczasz bardzo skomplikowanych usług, i po prostu trzeba je dokładnie rozpisać, ale wtedy proponowałabym to zrobić w załączniku po to, żeby nie „rozwadniać” treści umowy. Pamiętaj, że im dłuższa umowa, tym łatwiej będzie drugiej stronie przemycić w niej niekorzystne dla Ciebie zapisy. Po prostu je przeoczysz. W moim odczuciu dobra umowa powinna mieć nie więcej niż 6 stron (3 kartki) plus ewentualne załączniki, ale tylko jeśli są absolutnie konieczne i obejmują czysto operacyjne albo techniczne kwestie (np. listę usług jakie będziesz świadczył, wymiary i specyfikację obrazu czy szafki jaką masz dostarczyć klientowi). W tym miejscu muszę zwrócić uwagę, że klienci z krajów „common law” typu Wielka Brytania czy Stany Zjednoczone (czyli mówiąc najogólniej wszystkich krajów anglojęzycznych gdzie źródłem prawa są orzeczenia sądowe i nie ma kodeksów i ustaw w naszym, polskim rozumieniu) mają tendencję do potwornego rozwadniania umów. Ich wzory są zazwyczaj wyjątkowo długie, co wynika z tamtejszej kultury prawnej i praktyki ichniego prawa umów. Umowom z firmami z USA i Wielkiej Brytanii poświęcę osobne wpisy, tutaj zaznaczam tylko jedno: nawet tacy klienci są w stanie się „ streścić” i bezwzględnie można i trzeba dążyć do skrócenia takiej umowy do rozsądnych rozmiarów. UMOWA POWINNA BYĆ PRECYZYJNE I NAPISANA ZROZUMIAŁYM DLA CIEBIE JĘZYKIEM Dobra umowa jest napisana w ten sposób, że wiesz o co chodzi. Wszelkie ozdobniki, zwłaszcza po łacinie, są kompletnie zbędne. Pamiętaj też, że umowa to nie wypracowanie z polskiego, nie liczy się styl tylko precyzja wypowiedzi. Jeśli czegoś nie rozumiesz, nie bój się prosić drugiej strony o wyjaśnienia i zmieniaj zapisy jeśli trzeba, tak, żeby stały się dla Ciebie zrozumiałe. Pamiętaj również, że jeżeli umowa definiuje jakieś pojęcie, to tej definicji konsekwentnie używamy w całej umowie. To ważne, żeby po pierwsze uniknąć chaosu , a po drugie zgodnie z § 2 art. 65 naszego kodeksu cywilnego „W umowach należy raczej zbadać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”. Czyli przekładając na polski, jeśli z jakichś powodów będziesz musiał pójść z kontrahentem do sądu, to zacznie się rozkładanie umowy na czynniki pierwsze. Zwykle okazuje się wtedy, że strony zupełnie inaczej rozumiały zapisy umowy. Im dłuższa i napisana bardziej skomplikowanym językiem, tym więcej punktów zaczepienia dla różnej od Twojej interpretacji kontrahenta. Im krótsza i napisana łatwiejszym językiem umowa, tym trudniej będzie drugiej stronie udowodnić przed sądem, że mogła coś rozumieć opacznie lub „ nie do końca tak” jak zapisaliście w umowie. Natomiast jeśli w umowie definiujecie, dajmy na to, „Informacje Poufne” jako informacje XYZ ale trzy artykuły niżej piszesz ni stąd ni zowąd o „Informacjach Objętych Tajemnicą” zamiast „Informacjach Poufnych” to gwarantuję Ci, że w sądzie okaże się, że druga strona kompletnie nie wiedziała o co chodzi i dlatego na przykład ujawniła swojemu podwykonawcy a Twojemu konkurentowi super ważne informacje dotyczące dajmy na to twoich podwykonawców, sposobu w jaki pracujesz czy eksperckiego oprogramowania, którego używasz. STRONY UMOWY, CZYLI Z KIM JĄ WŁAŚCIWIE ZAWIERAMY Umowę może zawrzeć tylko ktoś kto: Istnieje – zatem albo jest żywym człowiekiem albo ma tzw. osobowość prawną, czyli przepisy prawa pozwalają mu na bycie stroną umowy (żeby było weselej, prawo polskie ma jeszcze na przykład konstrukcję „ ułomnej osoby prawnej”, czyli tworu, który osobowości prawnej nie ma, ale istnieje na potrzeby zawarcia umowy – na przykład spółka jawna), Prawo zezwala mu na zawieranie umów – czyli ma tak zwaną zdolność do czynności prawnych. Żeby zawrzeć ważną i wiążącą umowę musisz najpierw potwierdzić, że Twój klient istnieje i może zawierać umowy. W Polsce to dość łatwe, bo w przypadku firm oraz osób fizycznych, które prowadzą działalność gospodarczą sprawdzasz: Firmy (wszystkie spółki poza spółką cywilną) – w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Można to zrobić elektronicznie a odpis z rejestru jest bezpłatny. Link do eKRS. Stowarzyszenia, inne organizacje społeczne i zawodowe, fundacje, szpitale – również w eKRS, tylko wybierasz ich rejestr Link do eKRS. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą ( w tym każdego ze wspólników spółki cywilnej) – w Centralnej Ewidencji i Informacji o działalności gospodarczej (CEDIG). Można to zrobić elektronicznie, a odpis z rejestru jest bezpłatny. Link do CEDIG. Jeśli natomiast zawierasz umowę o współpracę z osobą, która nie prowadzi działalności gospodarczej to wystarczy, że ma skończone 17 lat, żyje i nie jest ubezwłasnowolniona. JAK SPRAWDZIĆ CZY ZAGRANICZNA FIRMA ISTNIEJE Jeśli zawierasz umowę z zagraniczną firmą lub cudzoziemcem prowadzącym działalność gospodarczą poza granicami Polski, tym bardziej musisz potwierdzić, że Twój kontrahent istnieje i może zawierać umowy. Jak to zrobić? Po pierwsze musisz mieć świadomość, że działalność gospodarcza jest w większości krajów regulowana w taki czy inny sposób z tych samych powodów co w u nas – pewność obrotu prawnego i podatki. Każdy cywilizowany kraj lubi wiedzieć kto prowadzi na jego terytorium działalność gospodarczą, chociażby po to żeby wiedzieć kogo opodatkować, a jego obywatele powinni mieć możliwość sprawdzenia tego w taki sam sposób jak Ty w KRS czy CEDIG. W każdym cywilizowanym kraju istnieją takie czy inne rejestry podmiotów gospodarczych czy spółek prawa handlowego – jednym z wyjątków są Stany Zjednoczone, którym poświęcę pewnie osobny wpis. Część rejestrów jest nie tylko prowadzona po angielsku, ale też dostępna online – na przykład ten prowadzony przez angielski Companies House, część jest dostępna tylko online lecz nie znajdziemy tam wersji angielskiej jak na przykład w czeskim rejestrze przedsiębiorców – Obchodní rejstřík. Pamiętajmy, że nawet wersja nie angielska może nam dostarczyć informacji, których potrzebujemy. Zawsze możemy ściągnąć odpis i przetłumaczyć gdyby już tak padło. W przypadku firm z Unii Europejskiej można sprawdzić online czy dana firma jest unijnym podatnikiem VAT. Ma to absolutnie podstawowe znaczenie jeśli sam jesteś podatnikiem VAT UE, ale nawet jeśli nim nie jesteś to i tak informacja z rejestru daje Ci to dodatkowe potwierdzenie, że kontrahent nie jest formą krzak. System nazywa się VIES i żeby sprawdzić kontrahenta, ten musi Ci najpierw podać swój numer unijnego podatnika VAT. Poza samodzielnym sprawdzaniem, zawsze i to powtarzam zawsze prosisz klienta o przesłanie odpisu z odpowiedniego rejestru potwierdzającego że istnieje i może zawierać umowy. Może być skan. Reakcja na Twoją prośbę dużo Ci powie o tym z kim masz do czynienia. Zapytania o to czy skan wystarczy, czy potrzebujesz notarialnego potwierdzenia albo apostyli (spokojnie, w jednym z moich kolejnych wpisów dowiesz się co to i kiedy tego potrzebujesz), to bardzo dobry znak. Twój potencjalny przyszły partner w interesach traktuje Cię poważnie. Unikanie odpowiedzi, udawanie, że nie wiadomo o co chodzi czy wreszcie oskarżanie Cię o bezczelność, bo oni są taką znaną i poważaną firmą a Ty pytasz o coś takiego – sam rozumiesz. Z tej mąki może chleba nie być. Zastanów się czy warto dalej kontynuować negocjacje. PRZEDMIOT UMOWY, CZYLI CO MAMY ZROBIĆ DLA KLIENTA Dobra wiadomość jest taka, że tutaj jesteś ekspertem. Znasz się na tym co robisz, więc z pewnością masz wiedzę, żeby precyzyjnie ustalić ze swoim klientem jakie usługi i w jakim terminie będziesz dla niego świadczył. Jak już to ustalicie, to teraz pora na wpisanie do umowy. Wpisujesz zakres usług tak precyzyjnie jak tylko się da. Jeśli wychodzi z tego cała lista, to polecam zrobić to w załączniku. Umowa nie może pozostawiać wątpliwości co będziesz robił dla swojego klient a czego nie. Jeśli usługi będziesz wykonywał partiami, to musicie dokładnie opisać w umowie do kiedy która partia ma być wykonana oraz jakie są warunki odbioru – kto, kiedy i w jaki sposób je odbierze po stronie klienta. Nad tym naprawdę trzeba się pochylić i będę jeszcze o tym pisać w kolejnych wpisach. W każdym razie na pewno zawsze potrzebujesz jakiegoś namacalnego potwierdzenia, że wykonałeś konkretną część uslug, czyli co najmniej email, jeśli nie na piśmie. W żadnym razie nic „ na gębę”. Bardzo istotne też, żeby wpisać do umowy kto ze strony klienta będzie potwierdzał, że wykonałeś część lub całość usług do których się zobowiązałeś. Pamiętaj, że jeśli ustalicie, że to będzie osoba wskazana z imienia i nazwiska, to co do zasady, tylko ta, konkretna osoba i nikt inny będzie mogła to uczynić. Pomyśl co się stanie kiedy pójdzie na urlop, zachoruje albo zmieni pracę, a ty akurat będziesz mieć coś gotwoe do odebrania. Musisz być precyzyjny, ale też elastyczny i umieć przewidywać. Pamiętaj, że jesteś ekspertem i znasz swoją branżę – wykorzystaj to! WYPŁATA WYNAGRODZENIA I WYPOWIEDZENIE UMOWY Nie muszę już chyba powtarzać, że warunki wypłaty wynagrodzenia i wypowiedzenia umowy powinny być jasne i zrozumiałe. Jeśli chodzi o wypowiedzenie, to każda umowa powinna dawać Ci możliwość jej rozwiązania za jednostronnym wypowiedzeniem. W jakich sytuacjach i w jakim terminie to już zależy od Ciebie i specyfiki świadczonych przez Ciebie usług, ale musisz mieć umownie zagwarantowane rozwiązanie umowy za wypowiedzeniem. W życiu naprawdę zdarzają się różne rzeczy. Przyszłości nie przewidzisz. Oczywiście powinnaś/ -nieneś zadbać o to jak się rozliczysz z kontrahentem w wypadku wypowiedzenia umowy. Warto do dobrze przemyśleć i zapisać. Warunki wypłaty wynagrodzenia powinny być jasno określone. Za co, w jakim terminie, na jakiej podstawie (odbiór usług przez klienta, faktura/rachunek?) i w jakiej walucie. Jeśli jesteś podatnikiem VAT doradzam jasno wpisać czy kwoty wynagrodzenia w umowie są kwotami netto ( bez VAT) czy brutto. Jeśli Ty i Twój kontrahent jesteście europejskimi podatnikami VAT i świadczone przez Ciebie usługi podlegają „reverse charge” czyli zasadzie opodatkowania podatkiem VAT w kraju nabywcy usługi, wpisujesz to do umowy, żeby nie było żadnych wątpliwości. Jeśli przelewy mają do Ciebie docierać z zagranicy, warto doprecyzować w umowie czy Ty czy Twój kontrahent poniesiecie koszty takiego przelewu. Jeśli jesteś podatnikiem VAT i wiesz, że będziesz współpracował z kontrahentem dłużej niż do końca najbliższego roku kalendarzowego, powinieneś dla bezpieczeństwa wprowadzić do umowy zapis, że jeśli stawka VAT się zmieni, będziesz doliczać tę nową stawkę do wynagrodzenia. Kiedy zmienia się stawka VAT, to na ogół na wyższą. Jeśli sobie takiej klauzuli nie wpiszesz do umowy, to Twój kontrahent ma pełne prawo stwierdzić, że umówiliście się na kwotę X, z VATem Y i tyle. Jesteś przedsiębiorcą więc ponosisz ryzyko jakim jest zmiana stawki VATu, o ile się przed tym umownie nie zabezpieczysz. KTÓRA WERSJA JĘZYKOWA UMOWY JEST WIĄŻĄCA I WEDŁUG JAKIEGO PRAWA JĄ INTERPRETOWAĆ Po pierwsze jeśli zawierasz umowę z firmą z zagranicy, umowa zawsze musi mieć tez polską wersję. Chyba, że jesteś dwujęzyczny od urodzenia, wtedy i tylko wtedy możesz zrobić wyjątek. Nawet jeśli wydaje Ci się, że mówisz biegle w danym języku, jeśli nie jest to Twój język ojczysty, bezwzględnie potrzebujesz polskiej wersji. Do umowy wprowadzasz klauzulę, że „ w razie rozbieżności , umowa będzie interpretowana zgodnie z polską wersją językową”. Pamiętasz, że umowy zawiera się na wypadek wojny i jak przyjdzie co do czego to będziecie analizować nie tylko każde słowo, ale wręcz przecinek. Czy na pewno aż tak dobrze znasz obcy język, że podołasz takiej analizie? Identyczne zastrzeżenie robisz co do prawa według jakiego umowa powinna być interpretowana – wskazujesz prawo polskie. Pamiętaj, że jeśli wybierzesz prawo obce, to tak naprawdę nie masz pojęcia na co się zgodziłaś/-eś w umowie, no chyba, że znasz perfekcyjnie to obce prawo i orientujesz się w obcym orzecznictwie na temat zawierania umów. Zakładam, że jednak nie. Nie jest również dobrym rozwiązaniem pominięcie kwestii prawa według jakiego umowa będzie interpretowana. Poświęcę temu osobny wpis, ale w tym miejscu jasno zaznaczam, że w zależności od konkretnej sytuacji, milczenie na ten temat otwiera drogę do wielu prawnych rozwiązań i nawet kompletnie skrajnych interpretacji. Jeśli dojdzie do sporu Twój klient będzie mógł twierdzić, że umowa ma być interpretowana dajmy na to zgodnie z prawem kenijskim, a Ty , że z polskim i co wtedy? Pamiętaj też, że musisz się chronić tym mocniej im z większą firmą będziesz współpracował. Im większa firma tym większe fundusze i możliwości zatrudnienia dobrych prawników na wypadek sprawy w sądzie. Czy na pewno chcesz się mierzyć z niepolskimi prawnikami, w niepolskim sądzie i na gruncie kompletnie nieznanego Ci prawa? Zastanów się. JAKI SĄD BĘDZIE ROZSTRZYGAŁ SPORY Z UMOWY W umowie możesz i powinieneś zastrzec przed jakim sądem będziesz się spierał z klientem na temat umowy. W przypadku umów z zagraniczną firmą zastrzegasz, że będzie to sąd polski, właściwy dla Twojej siedziby/ adresu zamieszkania. Pamiętaj, że jeśli będziesz się spierał z kimś z dajmy na to Tajlandii i nie zastrzeżesz przed jakim sądem, to w zależności od sytuacji może Cię czekać wycieczka do Tajlandii (nie jedna) i to na Twój koszt, poza tym tajski sąd będzie prowadził postępowanie zgodnie z tajskimi przepisami nawet jeśli sobie zastrzeżesz w umowie, że wiążąca jest polska wersja językowa a umowę interpretować należy zgodnie z polskim prawem. Jeśli Twój kontrahent jest z Polski, to pamiętaj, że jeśli w umowie nie będzie zapisu na temat właściwego sądu, to o tym gdzie się sprawa będzie toczyć zadecydują przepisy kodeksu postępowania cywilnego i, w zależności od sytuacji, może się okazać, że czekają Cię wycieczki do Suwałk, a mieszkasz w Bielsku Białej. TWOJE INFORMACJE POUFNE I PRAWA AUTORSKIE W UMOWIE O WSPÓŁPRACY Uważam, że zapisy na temat informacji poufnych i praw autorskich w umowie o współpracy są na tyle istotne, iż zasługują na osobny wpis. Podejrzewam zresztą, że na jednym się nie skończy. Tutaj zaznaczam tylko, że zawsze wczytujesz się ze szczególną troską w zapisy umowy dotyczące ochrony informacji poufnych i przeniesienia Twoich praw autorskich. Ochroną jako informację poufne powinny być bezwzględnie objęte wszelkie informacje jakie Twój kontrahent uzyska na temat Twojej firmy, podwykonawców, sposobie działania, know- how, systemów czy programów komputerowych jakimi się posługujesz. W skrócie: chronisz swoją wiedzę, produkty i sposób działania firmy przed ujawnianiem osobom trzecim bez Twojej zgody. Po pierwsze musisz precyzyjnie zdefiniować w umowie co uważasz za informacje poufne, po drugie co do zasady poza sytuacjami kiedy wymaga tego prawo, Twój kontrahent nie powinien móc ich ujawniać bez Twojej zgody i wreszcie nie powinien mieć takiej możliwości również przez jakiś okres czasu po zakończeniu waszej współpracy. Pamiętaj, że konkurencja nie śpi i poufne informacje na temat Twojej firmy czy produktów mogą być dla niej na wagę złota. Jeśli chodzi o prawa autorskie, to zależy jakiego rodzaju współprace podejmiesz, ale jeśli istnieje chociaż cień szansy, że w ramach współpracy powstanie jakiś utwór, który podlega ochronie praw autorskich, musisz co najmniej zadbać w umowie o warunki przeniesienia praw majątkowych ( a może lepsza będzie dla Ciebie licencja) i wynagrodzenie za nie wykonywanie autorskich praw osobistych. Pozdrawiam, Prawstoria Symetryczna, precyzyjna, jednoznaczna i jednocześnie nie wykraczająca poza zakres współpracy – to podstawowe cechy dobrej umowy. Mówi się, że papier jest cierpliwy i przyjmie wszystko. Niemniej jednak warto zadbać, by w podpisywanych przez nas umowach nie pojawiały się absurdalne zapisy. Ich jednoznaczność ma kluczowe znaczenie w sytuacjach konfliktowych. Prędzej czy później każdy z nas staje przed koniecznością podpisania lub nawet przygotowania od zera umowy regulującej warunki współpracy: z osobą lub firmą przeprowadzającą remont mieszkania lub z innym kontrahentem – czasami jako strona zamawiająca, a czasami jako strona coś dostarczająca. Umiejętność czytania umów ze zrozumieniem przyda się także tam, gdzie teoretycznie nie mamy wpływu na ich kształt, np. w relacjach z bankami. W tym wpisie – a w zasadzie w dołączonym do niego filmie – podsumowuję moje podstawowe przemyślenia dotyczące podpisywania umów, a w szczególności rozpracowuję krok po kroku przykład bardzo złej umowy, którą przedstawiono mi do podpisania. Dla jasności: do zawarcia umowy ostatecznie nie doszło, ale pokażę Wam cały kontekst i wyjaśnię dlaczego warto unikać niektórych zapisów. Ze względu na specyfikę umowy, ten wpis przyda się przede wszystkim blogerom oraz freelancerom. Możecie jednak poszukać inspiracji, którą wykorzystacie przy weryfikacji lub konstruowaniu innych umów. Zapraszam do lektury i obejrzenia filmu 🙂 Dobra umowa współpracy, czyli o co zadbać i jak ją napisać W trakcie warsztatów “Blog Roku 2014” w marcu 2015 r. miałem przyjemność poprowadzić prezentację o tym, jak przygotować dobrą umowę współpracy i co powinno się w niej znajdować. Nie skupiałem się na tłumaczeniu na czym polega dobra umowa. Po prostu pokazałem przykład bardzo słabej umowy i rozłożyłem ją na czynniki pierwsze tłumacząc dlaczego konkretne zapisy są niebezpieczne i jak można sobie z nimi poradzić. Bardzo mocno polecam obejrzenie poniższego filmu (kliknij na nim dwukrotnie, aby powiększyć na cały ekran). Pod nim znajdziecie slajdy z mojej prezentacji (można je oglądać równolegle z filmem, aczkolwiek nie jest to konieczne). Dodatkowo zamieściłem także do pobrania treść tej słabej umowy w formacie Microsoft Word razem z moimi komentarzami. To najlepszy przykład tego, z czym przychodzi nam się spotykać w rzeczywistości. A w dalszej części wpisu przedstawiam najważniejsze kwestie omówione podczas mojego wystąpienia. Pobierz szablon: bardzo słaba umowa współpracy Poniższy dokument to autentyczna umowa, którą otrzymałem z jednej z największych agencji marketingowych współpracujących z blogerami. Umowa zawiera moje liczne poprawki i uwagi – wszystkie wprowadzone w trybie korekty Microsoft Word więc możecie obejrzeć wszystkie wersje. Miłej zabawy i obyście jak najwięcej z tego wynieśli dla siebie 🙂 Przykład bardzo słabej umowy współpracy – Microsoft Word Czytaj także: WNOP 086: Co zrobić z polisą inwestycyjną i jak odzyskać opłatę likwidacyjną? – instrukcja Po co nam umowa i co powinno się w niej znajdować? Jeśli wszystkie usługi byłyby realizowane idealnie, to niepotrzebne byłyby umowy – wszyscy mogliby zawierać dżentelmeńskie umowy ustne. Nie bez powodu mówi się, że umowy podpisuje się na tzw. “worst case”, czyli najgorszy przypadek. Oprócz optymistycznego scenariusza powinny one uwzględniać także wariant pesymistyczny, tzn. co stanie się, gdy jedna lub druga strona “zawalą”. Co powinna zawierać dobra umowa? Najlepsze jest podejście zdroworozsądkowe. Poza określeniem kto ją zawiera powinna określać przede wszystkim: Przedmiot umowy – czyli co ma być dostarczone. Zakres współpracy – czyli na czym dokładnie polegać będzie realizowana usługa lub prowadzone działania. Harmonogram – czyli kiedy nastąpi realizacja przedmiotu umowy, w jakich krokach i terminach. Prawa i obowiązki stron – czyli co komu będzie wolno, a czego nie będzie wolno, oraz czego można wymagać od danej strony umowy. Ten punkt odpowiada na dwa kluczowe pytania: co się stanie, jeśli przedmiot umowy nie zostanie dostarczony lub będzie odbiegał od definicji z umowy? Co się stanie, jeśli jedna strona umowy spóźni się z dostawą albo druga spóźni się z płatnością? Jeśli w ramach umowy przekazywane będą jakieś prawa, udzielane licencji itd., to tutaj trzeba także określić ich zakres. Zakres poufności przekazywanych informacji – czyli jakie informacje będą traktowane jako poufne i podlegać będą ochronie. W tym zakresie dochodzi najczęściej do jednostronności i próby zbyt szerokiej definicji informacji poufnych, np. że będą nimi wszystkie przekazywane w ramach współpracy informacje. Szczegółowo tłumaczę ten aspekt na nagraniu mojego wystąpienia przedstawiając przykłady absurdów związanych z nadmierną ochroną. Wynagrodzenie, zasady i terminy jego płatności – czyli odpowiedź na pytanie jak się rozliczymy za to, co zostanie dostarczone. 🙂 Wskazanie osób kontaktowych – czyli osób, które będą upoważnione do nadzoru nad prawidłową realizacją umowy po obydwu stronach. Cechy dobrej umowy Jakie cechy powinna posiadać dobra umowa? Najważniejsze z nich wymieniam poniżej: Precyzyjna – dokładnie opisująca zakres i przedmiot współpracy. Co się wydarzy? Kiedy? A jeśli się nie wydarzy, to co wtedy? Jak będziemy weryfikować poprawność dostarczenia usługi? Oczywiście warto być jednocześnie precyzyjnym i oszczędnym, tzn. nie deklarować zbyt wiele. Przykładowo: jeśli jesteśmy blogerem i kontrahentowi wystarczy wyłącznie publikacja wpisu na blogu w konkretnym terminie, to nie musimy precyzować, że wpis będzie miał X znaków, zawierał X linków do strony firmy itp. Jednoznaczna – to oznacza, że umowa nie stwarza pola do interpretacji jej treści na różne sposoby. Jeśli jakiś zapis mógłby być potraktowany niejednoznacznie, to należy go doprecyzować i zawęzić. Symetryczna – chroniąca w równym stopniu interesy stron. I nie ma znaczenia czy podpisujemy umowę z równorzędnym nam partnerem, czy z dużą firmą, wielokrotnie przerastającą nas wielkością i wolumenem obrotów. Mamy prawo walczyć, by nasz interes chroniony był umową w takim samym stopniu, jak interes drugiej strony. Dlatego warto sprawdzać, czy zapisy umowy chronią tylko naszego kontrahenta, czy również symetrycznie chronią nas, gdy to kontrahent nie wywiąże się ze swoich obowiązków. Jeśli kontrahent próbuje nałożyć na nas za coś karę, to walczmy o to, by symetrycznie on także zobowiązany był do poniesienia kosztów kary umownej, w przypadku, gdy nie dochowa swoich obowiązków. Nie wykraczająca poza zakres współpracy – umowa powinna precyzować tylko te zagadnienia, które bezpośrednio związane są z zakresem realizowanej współpracy. Jeśli uznamy, że jakieś wymogi bądź obostrzenia nie mają rzeczywistego związku z przedmiotem umowy i nie są niezbędne dla jego poprawnej realizacji, to należy je śmiało usuwać. 🙂 Zgodna z prawem – to rozumie się samo przez się. Tu może przydać się pomoc prawnika – właśnie po to, by wyłapać niepożądane lub niedozwolone zapisy. Przykładowo: jeśli klient opóźnia się z płatnością faktury, to nie mamy prawa podwyższyć mu wynagrodzenia za usługę. Usługa ma swoją cenę i klient może co najwyżej zapłacić nam odsetki urzędowe (aktualnie są one w śmiesznej wysokości). Ale można tu zastosować, np. konstrukcję polegającą na tym, że płatność uiszczona do dnia X jest objęta standardowym rabatem w wysokości 50%. Jeśli jednak klient nie dotrzyma terminu, to zapłaci 2x tyle za tę samą usługę. Oczywiście wcześniej trzeba uzyskać akceptację klienta dla takiego sposobu rozliczenia. Zgodna z ofertą i innymi ustaleniami – dlatego właśnie lubię precyzować wszystkie ustalenia pisemnie jeszcze zanim usiądę do napisania umowy. Jeśli wysyłaliśmy ofertę, która została zaakceptowana, to umowa konstruowana powinna być na podstawie zapisów tej oferty. Tu od raz dochodzimy do wniosku, że w zasadzie dobra umowa ma swoje korzenie w dobrej ofercie. Jeśli coś jednak doprecyzowaliśmy lub zmienialiśmy w toku negocjacji – np. prowadzonych słownie, to warto mieć ich podsumowanie w formie pisemnej notatki. Dobrą praktyką jest wysyłanie e-mailem ustaleń wynikających z negocjacji wkrótce po ich zakończeniu. Taka “podkładka” może się bardzo przydać, gdy pomiędzy dokonaniem ustaleń a pracami nad umową, mija dużo czasu. Poradnik jak zarabiać na blogu i współpracować z firmami Jeśli jesteś blogerem i szukasz kompleksowej wiedzy o tym, jak komercjalizować bloga i współpracować z firmami, to wszystkie moje przemyślenia na ten temat zebrałem na specjalnej stronie. Znajdziesz tam szablony ofert, podpowiedzi jak wyceniać swoje usługi, szablon umowy, a także zapis moich wystąpień i podcastów dotyczących tematyki blogowania. Zapraszam do „Poradnika jak zarabiać na blogu”. Kto powinien napisać umowę? Spotykam się często z błędnym przekonaniem, że to prawnicy powinni pisać umowy. Moje doświadczenia mówią, że to bardzo zły pomysł. Nie umniejszając niczego prawnikom, to nie jest ich rolą pełne rozumienie istoty usługi, która jest dostarczana w ramach umowy. Co więcej – zakładanie, że prawnik będzie potrafił odzwierciedlić w umowie istotę relacji biznesowej lepiej niż my, jest założeniem błędnym (zdarzają się wyjątki, ale nadal są to wyjątki). W przypadku prostych umów na dostawę konkretnych usług, czy umów sprzedaży, absolutnie nie jest wskazane angażowanie prawnika do ich pisania. To my najlepiej wiemy co ma być dostarczone. I to my znamy wszelkie okoliczności i niuanse, jak również potrafimy przewidzieć konsekwencje. I to my powinniśmy spróbować je opisać najlepiej jak potrafimy. Rolą prawnika przy takich prostych umowach jest zweryfikowanie, czy zapisy, które wprowadziliśmy, nie stoją w sprzeczności z prawem, czy mają moc prawną (czy są skuteczne) oraz czy przypadkiem nie zastosowaliśmy np. niedozwolonych klauzul (my lub nasz kontrahent). I do tego powinniśmy ograniczyć rolę prawnika. Uwierzcie, że w ten sposób powstają dużo prostsze i bliższe rzeczywistości umowy. U niektórych prawników zaobserwowałem także manierę, która wynika z dobrych intencji, ale nie zawsze przynosi zamierzony efekt – próbując zabezpieczyć interes zleceniodawcy potrafią oni nadmiernie skomplikować redagowane umowy. Przykładowo: potrafią zakres ochrony klienta posunąć do tego stopnia, że doprowadzają do absurdu – próbując chronić przed ryzykami, które nie występują w przyrodzie (nie mają zastosowania przy specyfice biznesu robionego przez strony umowy). Skutek? Przede wszystkim przedłużający się proces prac nad umową a niekiedy także doprowadzenie do patowej sytuacji, gdy po dwóch stronach znajdują się mocni zawodnicy. Wniosek: Nie pozwól prawnikowi pisać pierwszej wersji umowy. Napisz ją sam i daj prawnikowi do zweryfikowania. Jeśli będziesz mieć wątpliwości – to skonsultuj konkretne punkty dokładnie tłumacząc istotę problemu. Sprawdź również: “Prąd dla Finansowych Ninja”, czyli razem z Lumi pomagamy oszczędzać pieniądze warszawiakom Definicja poufności informacji Tak, jak napisałem wcześniej, niektóre z firm mają tendencję do zbyt szerokiego definiowania zakresu ochrony informacji jednocześnie domagając się kar umownych z tytułu naruszenia poufności tych informacji. W takim przypadku zawsze warto zadbać o precyzyjne określenie, co ma być traktowane jako informacja poufna. W szczególności błędem jest domyślne traktowanie wszystkich przekazywanych informacji jako poufne – chociażby dlatego, że w praktyce trudno jest chronić wszystkie informacje, np. opowiedziany nam podczas spotkania dowcip. Podczas mojego wystąpienia podawałem przykład “testu taksówkarza”: czy zgodnie z definicją informacji poufnych zawartą w umowie mamy prawo – po usłyszeniu od pracownika naszego kontrahenta gdzie odbywa się spotkanie związane z realizowanych projektem – przekazać taksówkarzowi informację o adresie, pod który chcemy być zawiezieni. Wiele umów nie zdaje tego testu. Dlatego ja zalecam zawsze traktowanie jako informacji poufnych tylko tych informacji, które w trakcie ich przekazywania wyraźnie oznaczone zostały jako informacje poufne. Może być to oznaczenie ustne lub pisemne, ale najważniejsze jest to, że musi być. Jeśli nie będzie takiego oznaczenia, to my, jako strona umowy, nie będziemy zobowiązani do zachowania ich poufności. Co nie znaczy oczywiście, że od razu będziemy je upubliczniać. Chodzi tutaj o to, byśmy nie byli obarczani nadmiernymi i nadmiarowymi obowiązkami. Dobrze jest również czasowo ograniczyć okres, przez który zobowiązani będziemy do zachowania poufności. No i warto tu także pamiętać o symetryczności 🙂 Ja umieszczam w umowie następujące zapisy dotyczące poufności: Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji wyraźnie oznaczonych przez Stronę drugą jako poufne. Strony ustalają, że informacja poufna może oznaczać każdą informację lub materiały, które mają lub mogą mieć wartość handlową lub inne zastosowanie w obecnej działalności Stron. Informacja poufna może oznaczać również informację, której ujawnienie bez upoważnienia może negatywnie wpłynąć na interesy Stron, a informacja taka nie została określona przez Stronę ujawniającą jako informacja nadająca się do rozpowszechnienia. Informacjami poufnymi nie będą: – informacje ogólnie dostępne w momencie ich ujawnienia; – informacje znajdujące się już w posiadaniu Strony przed ich udostępnieniem przez drugą Stronę, o ile zostały uzyskane w sposób zgodny z prawem i zgodnie z posiadaną dokumentacją; – informacje uzyskane przez Strony od osób trzecich w sposób zgodny z prawem; – informacje opracowane przez Strony niezależnie, bez wykorzystania informacji poufnej. Strony zobowiązują się nie udostępniać osobom trzecim w jakikolwiek sposób żadnych informacji poufnych uzyskanych od drugiej Strony w trakcie trwania Umowy, a także w okresie 2 lat od jej rozwiązania. Strony mogą ujawnić informację poufną osobom trzecim tylko i jedynie w takim zakresie, w jakim wynika to z prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji organu administracji, pod warunkiem, że ujawnienie takie jest obowiązkowe i że umożliwiono Stronie uzasadnioną kontrolę ujawnianej informacji przed dokonaniem ujawnienia oraz zapewniono możliwość zgłoszenia zastrzeżeń, co do faktu ujawnienia. Strony mogą wykorzystywać informacje poufne wyłącznie w celu prawidłowej realizacji współpracy podjętej na podstawie Umowy. Strony mają prawo ujawnienia faktu współpracy za zgodą drugiej Strony w swoich działaniach marketingowych po prawidłowym zrealizowaniu przedmiotu niniejszej Umowy. Bloger ma prawo do ujawnienia kwoty wynagrodzenia otrzymanego w ramach współpracy. Dobre praktyki Zdaję sobie sprawę z tego, że jako blogerowi udało mi się wypracować dosyć komfortową i unikalną pozycję. Jeśli jakaś konkretna firma chce ze mną współpracować, to… chce współpracować właśnie ze mną a to niejako pozwala mi dyktować warunki takiej współpracy. Nie zawsze jednak tak było. Jeszcze dwa lata temu nie akceptowano moich “udziwnionych” wymogów, np.: Wniesienie przedpłaty Udzielenie zgody na ujawnienie faktu współpracy oraz wysokości wynagrodzenia otrzymanego w ramach współpracy wraz z prawem do późniejszego wykorzystania marketingowego Zobowiązanie do przygotowania referencji Ograniczenie prawa do wykorzystania tworzonych przeze mnie treści – współpraca zazwyczaj ogranicza się do publikacji informacji o partnerze wpisu na blogu Brak zgody na jakąkolwiek wyłączność Na szczęście udało mi się znaleźć klientów gotowych zaakceptować moje warunki szybciej niż wyczerpała mi się cierpliwość i chęć konsekwentnego wytrwania przy tych zasadach. Chcę jednak podkreślić, że nie udałoby mi się to, gdybym nie posiadał takich spisanych zasad i gdybym nie był gotowy konsekwentnie odrzucać tych propozycji, które ich nie spełniały. A teraz samych dobrych umów Wam życzę – bez względu na obszar, w którym działacie. Pamiętajcie, że umowy podpisujecie na najgorszy możliwy scenariusz. Oby Was dobrze chroniły. I korzystając z tego, że jest to ostatni wpis przed Świętami Wielkanocnymi, życzę Wam radosnego i jednocześnie spokojnego spędzenia świąt wśród bliskich Wam osób. Oby zmartwychwstały Jezus był dla Was dobrym drogowskazem i dawał mocną wiarę w to, że dobro zawsze zwycięża i że warto się nim dzielić. Miłego dnia 🙂 Zobacz także: Optymalizacja podatkowa PIT – sprawdź na co idą pieniądze i zaplanuj jak płacić mniej podatków Zdjęcie na początku: Fotolia, NAN Umowa wspólników jest popularną formą regulowania wzajemnych stosunków pomiędzy wspólnikami spółki. Jako niezależny od umowy spółki dokument, umowa wspólników ma na celu zabezpieczenie interesów wspólników, zarówno tych na bieżąco zaangażowanych w działalność firmy, jak i tych, którzy ograniczają swoje zaangażowanie do kwestii kapitałowych. Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami Umowa wspólników (zwana również jako tzw. Founder’s Agreement) z uwagi na mniej sformalizowany charakter w stosunku do umowy spółki jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania relacji pomiędzy wspólnikami. W umowie wspólników możliwe jest uregulowanie kwestii, które „nie mieszczą się” w umowie spółki. W dzisiejszym artykule przedstawię Wam przykładowe postanowienia umowne, które warto zamieścić w umowie wspólników. Zobowiązania wspólników wchodzących w skład zarządu W umowie wspólników wspólnicy wchodzący w skład zarządu mogą zobowiązać się względem spółki, jak i pozostałych wspólników, że nie będą pobierać wynagrodzenia wyższego niż określona w umowie kwota maksymalna, jak również, że nie będą zawierać w imieniu spółki umów z nimi samymi lub członkami swojej najbliższej rodziny. Takie postanowienia umowne mają zabezpieczyć spółkę i pozostałych wspólników przed nielojalnym działaniem członków zarządu, którzy z uwagi na regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych mają szerokie kompetencje do działania w imieniu spółki. Zobowiązania wspólników odnośnie działalności konkurencyjnej W umowach wspólników często spotyka się klauzule, które ograniczają podejmowanie innej działalności przez wspólników. Klauzule te mają na celu minimalizacje ryzyka, które może być związane z zaangażowaniem się wspólnika znającego know-how i pomysły biznesowe spółki w inną działalność, która może być potencjalnie konkurencyjna dla spółki. Ponadto, wiele umów wspólników wprost zakazuje podejmowania przez wspólników innej działalności niż działalność na rzecz spółki. Takie sytuacje mają w szczególności miejsce, gdy wspólnik jest jednocześnie pracownikiem spółki i rozwija jej działalność. Umowa wspólników – postanowienie dotyczące wyjścia ze spółki Umowy wspólników są doskonałym miejscem do uregulowania kwestii sprzedaży udziałów w spółce, w szczególności przez wspólnika zaangażowanego wyłącznie kapitałowo. Umowy wspólników mogą więc przewidywać określone preferencje przy podziale kwot uzyskanych ze sprzedaży spółki nowemu inwestorowi. W takich wypadkach oprócz uregulowania tych kwestii w umowie wspólników, konieczne jest określenie preferencji udziałowych dla poszczególnych wspólników w umowie spółki. Postanowienia dotyczące głosowania wspólników Umowy wspólników mogą przewidywać, że w określonych kwestiach wspólnicy na zgromadzeniu wspólników będą zobowiązani do głosowania w zgodny sposób. Takie postanowienia mają na celu zapewnienie płynności działania spółki w kluczowych dla niej kwestiach. Umowa wspólników – zalety dla founderów Wymienione przeze mnie wyżej przykładowe postanowienia to tylko część zagadnień, które mogą być regulowane przez umowę wspólników. W związku z odformalizowaniem tego rodzaju umów, umowa wspólników może przewidywać różnego rodzaju inne rozwiązania dostosowane do potrzeb różnych działalności. Ma to ogromną zaletę dla wszystkich wspólników i dla samej spółki, a także pozwala pokazać potencjalnemu inwestorowi profesjonalizm wspólników i ich zaangażowanie w spółkę. *** O tym, dlaczego umowa wspólników jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami przeczytacie także w artykule: Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami na grafika: @helloquence

umowa o współpracy handlowej na wyłączność wzór